周大伟:在美国注册公司的“秘密”

周大伟 中国社科院法学所特聘研究员

近年来,国内有很多中小企业家到美国去注册公司。其实,在美国注册公司非常简单。美国实行登记主义原则,不需要验核注册资金、没有经营范围,法律没有禁止的事情你都可以经营。如果新公司的名字跟别的公司名字不重复,提交简单备案表格、一页纸的公司发起条款以及几百多美元的注册费递交以后,通常只需30分钟左右,公司登记手续就完成了。这对很多中国商人来说,简直不可思议。

几年前,我在美国认识一个天津的小老板,他跟自己家乡的一些中小企业家吹牛说,我用一个下午的时间就可以在美国为你们成功注册一家公司,费用只要一万美金。天津有一些小商人都想到美国去“淘金”,他们简直不相信用半天的时间就可以把一个美国公司注册下来。其中有人回复说,那就你先办一个试试,给我们大家看看。结果这个在美国的天津人真花了几个小时把一家公司注册下来。他说当天晚上用传真机将州政府的公司登记文件传到天津时,他听到电话另一端有一些人的惊叹和欢呼声。他家乡的朋友问他,你怎么有这么大的本事,公司登记得这么快呢?他故弄玄虚地回答说,我们“在州政府里有人”。后来,有不少人就付钱给他在美国办公司。结果这些人到了美国以后便大呼上当。

如果说,在美国办公司有“秘密”的话,就是它的低门槛、申请程序简易,而且费用低廉——只是几百多美元,肯定不是10000美元。总体上说,美国的创业环境相当自由,创办公司不需要向政府提出申请并获得批准。在美国,没有像中国那样的工商管理局、对外贸易委员会这类的政府部门,美国也没有外汇管制和物价管制。对于来自海外的投资者,在法律上享有和美国当地企业同等的地位,权利义务完全相同,这就是我们在国际贸易法上所讲的“国民待遇原则”。

美国《时代周刊》曾报道过一个叫卡麦隆的人,此人截止到23岁,已经累计创办了12家公司,而他的第一家公司创办于他9岁的时候,公司地址就在他的卧室,公司名叫“欢笑和眼泪印刷公司”,主要业务是印刷和制作贺卡。也正是这样一个简陋的小公司让他赚到了人生的第一桶:600美元。如今他已经累积了近千万美元的财富。假如换在一个有工商管理局的国家,别说年龄上不符合公司法人的标准,光是高昂的注册资金、手续费,十几家申请单位来回跑,办公司这类“壮举”也只能停留在那些天才少年的梦境之中。

1976年,16岁的高中生斯蒂夫·乔布斯和20岁的辍学生斯蒂夫·盖瑞·沃兹尼亚克在乔布斯父母的车库里开办了苹果公司,从此开创了苹果公司传奇般的创业史。在美国的硅谷地区,很多传奇般的高科技公司在开办之初,都是在非常简易的登记注册条件下创立的,例如像如今名声显赫的惠普公司、谷歌公司、雅虎公司都是如此。不难想象,假如美国有个“工商管理局”对于开办公司规定需要“九证俱全”—— 营业执照、财政登记证、税务登记证、统计登记证、组织机构代码证、外汇登记证、社保登记证、公积金管理证、发票登记证,那么,今天的世界上肯定连苹果、谷歌等高科技巨人的影子都找不到了。

另外,在美国登记注册公司没有大名称的限制。如果想把公司冠以“宇宙”“环球”“世界”“北美洲”“美利坚”或“太平洋”,绝对没人会说名字不符合规定。在美国,公司名称登记的底线是不能和其他现有公司的名称重复或近似,除此以外,没有其他硬性规定。

在美国,公司并不需要每个月报出税表,通常是每年3月份报一次工资税,一年报一次税表。想偷税漏税吗?这可不是开玩笑的,一旦被抓住,会罚得这辈子再也不敢偷税漏税。

不要以为美国政府脑子缺根弦,有权不用闲著作废。其实,这正是他们的精明之处。中小企业是经济的血脉,鼓励有更多的人去创业,必然会创造更多就业机会,自然会创造更多税收。一个企业能不能创造财富做大做强,不在于注册资金多少,也不在于企业名称大小,涉及到创业公司自身的生死存亡的事情,属于典型的私法领地,政府不必去插手。更何况,人间有法律,天堂有上帝,这两双无形的手并没有闲着。

鼓励创业的文化和理念与一个国家的历史传统和制度建构有很大的关系。在有些国家的衙门里,对那些前来登记注册公司的人们,大致印象如下:一、容许你们开公司是政府赐予的洪恩,三叩九拜都不算离谱;二、尔等开公司十有八九是奸商,必须从头到脚严加监管。为了规避监管,企业不得不行贿受贿,以至于逼良为娼。

如今在中国,创业也成了一种时尚潮流,各级领导到处在鼓励年轻人去创业,到处是新建的创业园区的高楼大厦。其实,中国的创业环境和美国相比,差的不是硬件,差的是软实力;如果制度和理念不变,中国永远打造不出硅谷。


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